日本製鉄の違約金、M&A業界では常識だった

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:16:16.86

現在のM&A 実務では、売手保護の考え方が広まり、どちらかというと、後者の、買手から売手に支払われるリバース・ブレイクアップ・フィーのほうが重視される傾向があるように思われます。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:16:30.74

US スティール側では、法律事務所・投資銀行・専門コンサルタントを含む大がかりな案件担当チームを組成し、日本製鉄との案件の成就可能性について詳細に検討したと思われます。
その結果、現在のように政治問題化して最終的に成立しない蓋然性がかなり高いとの結論に達したことが窺われます。
そこで、交渉には応じても良いが条件としてリバース・ブレイクアップ・フィーを要求し、日本製鉄側としてはそのリスクを経営判断として呑んだものと想像されます。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:16:44.29

交渉が成立しなかったからといって何故お金を取ろうとするのか、やはり直感的にわかりにくい面は残ると思いますが、日本製鉄・US スティールのような大型のクロスボーダー案件では、ある程度交渉を具体的に進めるだけでも、対象会社側で必要な作業量・経費はかなりのものとなります。
つまり「成立しないリスクも承知で、敢えて交渉に応じてあげるのだから、買手側に起因する事情で破断になった場合は、それまでのコストカバーとある程度の見舞金は負担してくれ」という意味合いのブレイクアップ・フィーと考えられます。
ある意味では当事者の力関係を背景に設定されるものということができます。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:16:59.81

565 百万ドル（日本円で約802 億円）という金額についてその算出・交渉過程は明らかにされておりませんし、これが一概に妥当な金額といえるかどうかについては、議論の余地も大きいところと思われます。
報道によれば現在想定されている本件の案件金額は約141 億ドル（約2 兆円）とのことであり、565 百万ドルは案件金額対比では4.0%となります。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:17:09.79

米投資銀行フーリハン・ローキーの2022 年の調査によりますと、リバース・ブレイクアップ・フィーの対案件金額比率の中央値はちょうど4.0％程度なので、市場慣行並みということができるかもしれません。

あいわ税理士法人
https://www.aiwa-tax.or.jp/report/23334/

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:21:34.34

はえ～元からこうなるかもせんよーそれでもええんなら失敗したら手間賃だけもらうでってことか
まぁスチール側はそんな手間賃より成立して欲しかったやろうにな
逆にスチール側はこれで破綻したらバイデンを訴訟することになるんちゃうの
大統領を訴訟ってできるんか知らんけど

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:23:30.13

買手側に起因する事情で破断になったケースなん？

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:23:42.10

>>6
アメリカの弁護士は現実的に不可能だとコメントしとる

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:25:28.75

>>7
そう買い手側に起因するのがリバース・ブレイクアップ・フィー
売り手側に起因するブレイクアップ・フィーもあるけど現在アメリカではリバース・ブレイクアップ・フィーが6割で主流

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:25:57.85

>>8
まぁそうよなぁ
なんかほんま酷い話やな
ねじれというか何というか…

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:26:49.40

>>7
ああ今回の件が買い手側に起因するか？ってことか
そうやで安全保障に引っかかってクロージングできんかったからな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:27:06.38

逆に日本製鉄側はもちろんこうなるリスクを負って交渉に至ったわけやろ
どれくらいこうなると思ってたんやろか
もしこうなったとしてその先のシナリオは想定してるんかな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:29:08.99

安全保障に引っかかる可能性がある企業をアメリカ政府は公表しろや

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:29:26.68

普通のM&A不成立で違約金が発生するのはまぁわかる
しかし今回の政府がダメです！って口出ししてくるのはさすがに違約金免除でええやろ
こんなもん買収しようとしてた会社そのものが隕石の直撃受けて物理的に消滅したレベルに予測不可能やろ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:30:06.10

バイデンって言うけどトランプも拒絶表明してるしアメリカの総意やろ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:34:57.74

アメ車も船も売れんしな
そんな会社いるか？

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:35:24.76

日本がここまで嫌われてるとか誰も予想出来んわ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:35:44.59

インドとかトルコの会社買うほうがええで

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:37:14.14

大統領が反対するって予想するのすげーな本当なら

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:37:16.56

>>15
USスチールの社長がバイデンにめっちゃブチギレてトランプをおだててる感じだから話ついてんのかもよ

「私たちはアメリカの国益を勝ち取ってくれる大統領を必要としている」

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:37:19.49

百年後に払うわでええやん

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:38:48.18

>>8
コムケイに頼んでも無理か？

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:40:30.76

こういう製鉄って儲かる時は儲かる
儲からない時は儲からんから波が激しいのよ
配当も出なくなると思う

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:40:47.67

勝手に始めて突然やめますなんてそりゃ許されるわけ無いし

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:41:31.79

てか何が売れない原因なのかね

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:42:13.78

海外資本に米株買い控えさせることでインフレ抑制に繋げる狙いとかもあるんちゃうの

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:46:08.03

>>17
誰でも予想できるだろ
強烈な人種差別やってるんだから

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:46:21.15

まぁ同盟国の日本に危機管理持ってるのがよう分からんかもしらんな
中国資本ならええんかって話やな
中国と経済で争うなら日本と組むしか無いよな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:46:30.32

>>22
不可能
アメリカも三権統一されてるから

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:46:54.90

>>28
まだ同盟なんて妄言を信じてるバカがいたのか

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:48:43.81

まぁ冷静に考えたら日本とアメリカにメリットあるかもしれんな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:50:08.59

コレはバイデンとアメリカ国民が間違えてるかもしれんな
対中国考えたら組むしか無いとは思う

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:51:27.03

>>28
❌同盟国
⭕征服済みの仮想敵国

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:52:13.16

日本くらいしか無いよな買収先
誰が買うねんアメリカの製鉄なんか

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:53:01.36

アメリカ経済これで詰むかも

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:53:10.96

政府からの圧力なんて非常識やら

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:53:26.46

>>35
詰む訳ないやん

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:54:06.65

逆にやでこれ成立しなかったとなると
アメリカ経済はもっともっと孤立するよ
関税かけると言うてるし
アメリカ一人負けになるかもしれんな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:56:16.35

>>34
日鉄に敗れたクリフス、ＵＳスチール買収あきらめず－政府の阻止想定

米鉄鋼会社クリーブランド・クリフスは、日本製鉄によるＵＳスチール買収を米当局が阻止した場合には、ＵＳスチール全体もしくは一部資産を手に入れることになお意欲を示している。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:56:22.74

>>37
アメリカ株　関税かけると言った途端
かなり下げてるで
この問題はアメリカ経済にダメージになるかも
アメリカは関税撤廃して経済開放しろって他国に散々やってきたんやでそれ踏まえて考えてみたら逆行ってるアメリカに誰も付いて行かんよ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:56:29.10

>>34
https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2024-04-25/SCIHJNT0AFB400

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:57:29.97

>>38
無理無理
アメリカが孤立して困るのは世界やし

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:59:25.19

アメリカの製鉄ってゴミだからな
日本よりも2歩も3歩も遅れてる
日鉄の技術がアメリカに入り込んでそれを売られると同業者は困るからバイデンに頼み込んで圧力かけてまで無理がありすぎる理由でゴリ押ししてやめさせただけというね

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:59:30.43

>>40
確認したら普通に上昇トレンドで草

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:02:01.77

アメリカ株45000やったんやで
トランプが関税かけると言ったらどんどん下げていてって43000や
今ここ　
これアメリカ政府がこれ阻止したらアメリカ株一段と下げるわ
まぁそれは間違いないな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:04:25.42

逆に日本はどこと組むかやね
アメリカの重工業造船　車とかが伸びるとは思えんけどな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:05:04.02

>>46
自民党「今こそ中国と組むときだ！　まずビザ完全免除だ！」

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:05:19.28

天災みたいなもんやから違約金免除されそうちゃうんけ？

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:05:50.77

>>38
そのための軍隊やぞ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:07:29.49

アメリカ株に投資してるの日本のオルカンsp500とかに信託してるNISA民やしまぁワイにはどうでもええんやけどな😂

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:09:59.04

アメリカの政治がネトウヨ化してる

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:12:21.17

>>45
ダウの話やん
ナスもs＆p500もほぼ無風やん

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:13:35.28

>>46
伸びとしてはインドだのインドネシアなんやろうけどあっちも輪をかけた自国ファーストやから手痛い裏切りなんぼでもするしな
日本のビジネスが強かさを備えるしかないわ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:15:36.50

いうほど買手側に起因する事情かこれ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:16:32.56

スチールが買ってて言ってお上が手のひら返しやろ
意味がわからんよな
関係ないやろ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:18:01.70

>>50
そもそもダウですら関税発言してから株価最高値更新してるやん

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:18:19.78

大統領の介入なんてあり得ないけどな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:21:49.37

まずUSスチールってアメリカ国内最大手の企業だけど技術が古いやり方で倒産間近で誰か買収に名乗りをあげてくれって立候補募ったけど誰も欲しがらなかった所を日鉄が買収するよ。日本の技術提供もするよ。経営者と労働者の保証もするよ。って超好条件出したから喜んで合意したんやぞ。相互合意した後にバイデンが大統領令で阻止したけど本来は大統領が阻止するとかあり得ないやろ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:22:05.42

>>51
ずっと昔から定期

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:25:57.27

裏取らずに大きい会社買収しようとしたらこうもなるよ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:27:36.07

USスティール切るのは分からんでもない
日本製鉄が買収成立してアメリカに参入したらUSスティールは助かるかもしれんが、
他の同業者は軒並み業績悪化してUSスティールが潰れる以上に失業者が出る可能性もあるやろ生産力が違いすぎる
USスティールが助けてくれって言ったのにっていうのは国外からの言い分で
国内から見たら経営悪化したから外資に技術と販路全部渡して助けてもらうわーこれから彼らの力借りて業界蹂躙するけど許してね
って感じやろまあ国民は政府支持に回るよね

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:31:07.90

>>61
肝心のUSS＋クリーブランドクリフス社は競争力を得られるんか？という気もするが
結局図体だけでかくなって共倒れみたいなシナリオもありえそうやが

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:34:11.87

>>54
それはアメリカ様が決めることや

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:35:22.42

大統領判断で阻止するならもっと早くしろよ
USスチールの買い手探しで何社か手を挙げた時に「ちょっと日本企業さん？wwwあなたたちに買う資格なんてないからwww」とか横槍入れろよ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:36:10.87

日鉄に瑕疵はないから賠償金取れんやろ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:37:24.59

話し合いの段階で阻止したならわかるけど相互合意して契約書にサインした後に大統領が阻止するって前代未聞やろ大統領が命令すれば通る後出しジャンケン可能ならリスキー過ぎて今後取り引き出来んやろ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:44:12.28

バイデンが大統領選で途中交代した経緯知ってれば察せるやろ
つーかあと半月でトランプになるけどトランプと話付けてるのか次第でしょ流石に

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 08:44:59.42

>>66
これを言える健常者が日本の外交官におらんのよ