日本製鉄の違約金、M&A業界では常識だった

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:16:16.86

現在のM&A 実務では、売手保護の考え方が広まり、どちらかというと、後者の、買手から売手に支払われるリバース・ブレイクアップ・フィーのほうが重視される傾向があるように思われます。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:16:30.74

US スティール側では、法律事務所・投資銀行・専門コンサルタントを含む大がかりな案件担当チームを組成し、日本製鉄との案件の成就可能性について詳細に検討したと思われます。
その結果、現在のように政治問題化して最終的に成立しない蓋然性がかなり高いとの結論に達したことが窺われます。
そこで、交渉には応じても良いが条件としてリバース・ブレイクアップ・フィーを要求し、日本製鉄側としてはそのリスクを経営判断として呑んだものと想像されます。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:16:44.29

交渉が成立しなかったからといって何故お金を取ろうとするのか、やはり直感的にわかりにくい面は残ると思いますが、日本製鉄・US スティールのような大型のクロスボーダー案件では、ある程度交渉を具体的に進めるだけでも、対象会社側で必要な作業量・経費はかなりのものとなります。
つまり「成立しないリスクも承知で、敢えて交渉に応じてあげるのだから、買手側に起因する事情で破断になった場合は、それまでのコストカバーとある程度の見舞金は負担してくれ」という意味合いのブレイクアップ・フィーと考えられます。
ある意味では当事者の力関係を背景に設定されるものということができます。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:16:59.81

565 百万ドル（日本円で約802 億円）という金額についてその算出・交渉過程は明らかにされておりませんし、これが一概に妥当な金額といえるかどうかについては、議論の余地も大きいところと思われます。
報道によれば現在想定されている本件の案件金額は約141 億ドル（約2 兆円）とのことであり、565 百万ドルは案件金額対比では4.0%となります。

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:17:09.79

米投資銀行フーリハン・ローキーの2022 年の調査によりますと、リバース・ブレイクアップ・フィーの対案件金額比率の中央値はちょうど4.0％程度なので、市場慣行並みということができるかもしれません。

あいわ税理士法人
https://www.aiwa-tax.or.jp/report/23334/

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:21:34.34

はえ～元からこうなるかもせんよーそれでもええんなら失敗したら手間賃だけもらうでってことか
まぁスチール側はそんな手間賃より成立して欲しかったやろうにな
逆にスチール側はこれで破綻したらバイデンを訴訟することになるんちゃうの
大統領を訴訟ってできるんか知らんけど

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:23:30.13

買手側に起因する事情で破断になったケースなん？

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:23:42.10

>>6
アメリカの弁護士は現実的に不可能だとコメントしとる

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:25:28.75

>>7
そう買い手側に起因するのがリバース・ブレイクアップ・フィー
売り手側に起因するブレイクアップ・フィーもあるけど現在アメリカではリバース・ブレイクアップ・フィーが6割で主流

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:25:57.85

>>8
まぁそうよなぁ
なんかほんま酷い話やな
ねじれというか何というか…

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:26:49.40

>>7
ああ今回の件が買い手側に起因するか？ってことか
そうやで安全保障に引っかかってクロージングできんかったからな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:27:06.38

逆に日本製鉄側はもちろんこうなるリスクを負って交渉に至ったわけやろ
どれくらいこうなると思ってたんやろか
もしこうなったとしてその先のシナリオは想定してるんかな

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:29:08.99

安全保障に引っかかる可能性がある企業をアメリカ政府は公表しろや

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:29:26.68

普通のM&A不成立で違約金が発生するのはまぁわかる
しかし今回の政府がダメです！って口出ししてくるのはさすがに違約金免除でええやろ
こんなもん買収しようとしてた会社そのものが隕石の直撃受けて物理的に消滅したレベルに予測不可能やろ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:30:06.10

バイデンって言うけどトランプも拒絶表明してるしアメリカの総意やろ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:34:57.74

アメ車も船も売れんしな
そんな会社いるか？

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:35:24.76

日本がここまで嫌われてるとか誰も予想出来んわ

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:35:44.59

インドとかトルコの会社買うほうがええで

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:37:14.14

大統領が反対するって予想するのすげーな本当なら

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:37:16.56

>>15
USスチールの社長がバイデンにめっちゃブチギレてトランプをおだててる感じだから話ついてんのかもよ

「私たちはアメリカの国益を勝ち取ってくれる大統領を必要としている」

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:37:19.49

百年後に払うわでええやん

**それでも動く名無し** · 2025/01/05(日) 07:38:48.18

>>8
コムケイに頼んでも無理か？